آییننامه معاملات در بورس اوراق بهادار تهران قسمت اول: مقررات عمومى
ماده ۱٫ تعاریف
(الف) منظور از “عرضه”، عبارت است از، اعلام فروش اوراق بهادار از طرف کارگزار فروشنده.
(ب) “تقاضا”، عبارت است از اعلام آمادگى کارگزار خریدار نسبت به خرید اوراق بهادار.
(ج) “قیمت”، عبارت است از نرخى که براى هر واحد اوراق بهادار از طرف کارگزاران عنوان میشود.
(د) “قیمت باز”، در مواقعى که خریدار یا فروشنده تعیین قیمت را به کارگزار واگذار مینماید، کارگزار داراى دستور معامله با قیمت باز میباشد.
(ه) “قیمت محدود”، در مواقعى که خریدار یا فروشنده، حداکثر یا حداقل قیمتى را براى معاملههاى سهام خود تعیین مینماید، کارگزار داراى دستور معامله با قیمت محدود است.
(و) “قیمت معین”، در مواقعى که خریدار یا فروشنده، قیمت ثابتى را براى انجام معامله سهام خود تعیین مینماید، کارگزار داراى دستور معامله با قیمت معین است.
(ز) “قیمت مقطوع”، عبارت است از قیمت ثابتى که کارگزار براى خرید یا فروش اوراق بهادار تعیین مینماید.
(ح) منظور از “سازمان”، در این آییننامه، سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران است.
ماده۲٫ در صورتى که کارگزارى اوراق بهادارى را براى فروش با قیمت مقطوع عرضه کند، خود وى نمیتواند قیمتى کمتر از قیمت مقطوع براى خرید اعلام نماید، اوراق بهادارى که به قیمت مقطوع براى فروش عرضه میگردد، به نخستین کارگزارى که آمادگى خود را به خرید به قیمت مزبور اعلام نماید، فروخته خواهد شد. در صورتى که قیمتهاى پیشنهاد شده، کمتر از قیمت مقطوع باشد، معامله انجام نخواهد شد. در صورت آمادگى فروشنده به فروش به بالاترین قیمت پیشنهاد شده، کارگزار فروشنده، پس از ابطال پیشنهاد اولیه، پیشنهاد جدیدى ارائه میدهد.
ماده ۳ در صورتى که چند تن از کارگزاران، در آن واحد، هر یک تعدادى از سهام یک شرکت یا اوراق قرضه یا مشارکت از یک سرى را براى فروش به قیمت معین عرضه نمایند و تقاضاى خرید تمام اوراق عرضه شده به قیمتى کمتر از قیمت پیشنهاد شده شود، معامله فقط در مورد اوراق کارگزار یا کارگزارانى که آمادگى خود را به فروش اوراق عرضه شده به قیمت مورد تقاضا اعلام نمایند، قطعیت مییابد.
ماده ۴٫ در صورتى که کارگزار فروشنده، اوراقى را براى فروش عرضه نماید، و کارگزار خریدار، قیمتى را براى خرید اعلام کند و در صورتى که کارگزار فروشنده، پیش از پرداختن به معاملههاى دیگر یا اعلام تنفس، صراحتاً اعلام ننماید که در قیمت پیشنهادى حاضر به فروش اوراق عرضه شده نیست، کارگزار خریدار، متعهد است که قیمت پیشنهادى خود را حفظ نماید و اوراق را، در صورت موافقت کارگزار فروشنده به فروش به قیمت مزبور، خریدارى نماید. عدول از خرید به قیمت پیشنهادى جایز نیست.
ماده ۱۰٫ در صورتى که کارگزارى نسبت به خرید تعدادى از اوراق به نرخ معینى، اعلام آمادگى نماید، معامله در مورد اوراق نخستین کارگزار یا کارگزارانى که حاضر باشند تمام یا قسمتى از اوراق را به قیمت مزبور به فروش رسانند، قطعیت مییابد.
ماده ۱۱٫ در صورتى که عرضه یا تقاضاى کارگزاران فروشنده یا خریدار در قیمتهاى معین اعلام گردد، و در هر مورد، خریدار یا فروشندهاى در این نرخها وجود نداشته باشد، عرضه و تقاضاى مزبور، پس از پرداختن به معامله دیگر، به خودى خود، ابطال میگردد و در صورت تمایل کارگزار، این عرضه و یا تقاضا، دوباره در همان جلسه تکرار میشود.
ماده ۱۲٫ در مواردى که کارگزارى نسبت به تضمین فروش یا اداره امور مربوط به فروش مبلغ متنابهى اوراق تعهد نموده و نسبت به بازاریابى براى این اوراق اقدام نموده باشد، مراتب باید قبلاً به اطلاع دبیرکل سازمان برسد تا وى بتواند با توجه به هزینه و زحمتى که کارگزار ذیربط در این زمینه متحمل گردیده است، حق تقدمى براى وى در نظر گیرد. در این موارد، سازمان طى جلسهاى که با حضور کارگزاران تشکیل خواهد شد، نسبت به تعیین سهمیه براى هر کارگزار اقدام لازم را به عمل آورده و سهمیه هر یک از کارگزاران را که در هر صورت، از میزان مورد درخواست آنها بیشتر نخواهد بود، به هر یک از آنها ابلاغ مینماید و کارگزاران موظفند میزان فروش تعیین شده را در روزى که اوراق براى فروش عرضه میگردد، مراعات کنند و براى فروش سهمیه خود اقدام نمایند.
ماده ۱۳٫ وجوه مربوط به سهام معامله شده در بورس همراه با وکالتنامه فروش سهام و اصل سهام باید حداکثر تا ۷۲ ساعت از تاریخ معامله بین کارگزاران خریدار و فروشنده رد و بدل گردد. کارگزار فروشنده، موظف است تشریفات مربوط به انتقال سهام معامله شده را ظرف هفت روز از تاریخ معامله انجام داده و سهام را تحویل خریدار نماید. در صورتى که علل یا توافقى دیگر در مورد تحویل بعد از مهلتهاى تعیین شده، وجود داشته باشد، مراتب باید قبلاً به اطلاع دبیرکل سازمان برسد. در هر صورت، معامله انجام شده، قطعى به شمار میرود.
ماده ۱۴٫ وجوه مربوط به معاملههاى اوراق قرضه و مشارکت، باید حداکثر ظرف ۲۴ ساعت از تاریخ معامله، واریز شود. بهره گذشته اوراق تا روز دریافت وجوه، به نفع فروشنده، محاسبه و اخذ میگردد. بنابراین، در موقع معامله باید توافق لازم بین کارگزاران خریدار و فروشنده در مورد زمان پرداخت وجوه و تحویل اوراق به عمل آید تا بهره گذشته محاسبه گردد. در صورتى که وجوه اوراق قرضه پس از ۲۴ ساعت پرداخت نشود، کارگزار فروشنده میتواند نسبت به ابطال معامله یا اخذ بهرهاى از قرار ۱۲ درصد در سال براى هر روزى که وجه دیرتر پرداخته شود، اقدام نماید. در هر صورت، کارگزار خریدار نمیتواند معامله انجام شده را ابطال نماید و در صورت مطالبه خسارت از طرف کارگزار فروشنده، موظف به پرداخت آن است. تبصره: خریدار باید خسارتهاى تأخیر قانونى ناشى از تأخیر پرداخت و وصول وجه اوراق را به کارگزار خود بپردازد. تسلیم اوراق به خریدار، موکول به انجام تعهدات خریدار، از جمله پرداخت خسارت تأخیر تأدیه قانونى است.
ماده ۱۵٫ معاملههاى اوراق قرضه و مشارکت طبق مندرجات راهنماى معاملههاى اوراق قرضه* و مشارکت در بورس که جزء لاینفک این آییننامه است، انجام خواهد شد. *براى اطلاع از مندرجات این راهنما، به سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران مراجعه کنید.
ماده ۱۷٫ در صورتى که کارگزارى، تعدادى اوراق بهادار براى فروش عرضه نماید، و کارگزاران دیگر، خریدار قسمتى از آن باشند، کارگزار عرضه کننده، مکلّف است پس از قطعى شدن معامله، اوراق را تفکیک نموده و آن قسمت از اوراق را که نسبت به آنها تعهد خرید شده است، به خریداران انتقال دهد. در صورتى که کارگزار بخواهد این گونه اوراق را به طور یکجا به فروش برساند، باید در موقع عرضه، این موضوع را مطرح نماید. ماده ۱۸٫ در مواقعى که اعلام خرید کارگزاران یا قطعیت معامله مورد تردید باشد، رأى دبیرکل سازمان یا نماینده وى در حل اختلاف، قطعى است و باید از آن پیروى کنند.
ماده ۱۹٫ در موارد زیر، معامله قطعى شناخته میشود: )الف( در صورتى که عرضه اوراق به قیمت مقطوع صورت گیرد، نخستین کارگزارى که آمادگى خود را براى خرید به قیمت مزبور اعلام نماید، خریدار اوراق عرضه شده، خواهد بود. اگر چند کارگزار، اعلام خرید خود را همزمان اعلام نمایند، اوراق عرضه شده، به نسبت تقاضا، به کارگزارانى که همزمان اعلام خرید نمودهاند فروخته میشود و اگر در تقدم یا تأخر اعلام خرید اختلاف باشد، باید از اظهارنظر و اعلام دبیرکل سازمان یا نماینده وى پیروى کنند. )ب( در صورتى که عرضه به قیمت رقابتى صورت گیرد، کارگزارى را که عرضه کننده به عنوان خریدار به بالاترین قیمت مخاطب قرار میدهد، خریدار اوراق شناخته میشود. اگر مورد ابهامى در این زمینه پیش آید، رأى دبیرکل سازمان یا نماینده وى باید اجرا شود. )ج( اگر دبیرکل سازمان یا نماینده وى تشخیص دهد که کارگزارى صراحتاً با انجام معاملهاى موافقت نموده است، معامله مزبور تمام شده به شمار میرود.
آییننامه اجرایى قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت:
(مصوب هیأت وزیران ۱۸/۵/۷۷)
ماده ۱٫ در این آییننامه اصطلاحات زیر در معانى مشروح به کار رفته است:
منظور از انتفاع، انتفاع مالى است، به نحوى که فایدههاى ناشى از بهرهبردارى طرح قابل فروش و قابل تقویم به پول باشد.
-اوراق مشارکت: اوراق بهادار با نام یا بینامى است که به موجب قانون یا مجوز بانک مرکزى جمهورى اسلامى ایران به قیمت اسمى مشخص براى مدت معین و براى تأمین بخشى از منابع مالى مورد نیاز طرحهاى عمرانى-انتفاعى دولت مندرج در قوانین بودجه سالانه کشور یا براى تأمین منابع مالى مورد نیاز جهت ایجاد، تکمیل و توسعه طرحهاى سودآور تولیدى، ساختمانى و خدماتى شامل منابع مالى لازم براى تهیه مواد اولیه مورد نیاز واحدهاى تولیدى توسط دولت، شرکتهاى دولتى، شهرداریها و مؤسسات و نهادهاى عمومى غیردولتى و مؤسسات عامالمنفعه و شرکتهاى وابسته به دستگاههاى مذکور، شرکتهاى سهامى عام و خاص و شرکتهاى تعاونى تولید منتشر میشود و سرمایهگذارانى که قصد مشارکت در اجراى طرحهاى یاد شده را دارند از طریق عرضه عمومى واگذار میگردد.
-اوراق مشارکت قابل تعویض با سهام: اوراقى است که توسط شرکتهاى سهامى عام منتشر و در سررسید نهایى با سهام سایر شرکتهاى پذیرفته شده در سازمان بورس اوراق بهادار تعویض میشود.
-اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام: اوراقى است که توسط شرکتهاى سهامى عام منتشر و در سررسید نهایى یا زمان تحقق افزایش سرمایه به سهام شرکتهاى موضوع طرح اوراق مشارکت، تبدیل میگردد.
-ناشر: دستگاه دولتى یا غیر دولتى است که به موجب ماده (۱) قانون، اجازه انتشار اوراق مشارکت را دارد.
-عامل: بانکى است که از طرف ناشر نسبت به عرضه اوراق براى فروش، پرداخت سود علیالحساب و قطعى، بازپرداخت اصل مبلغ اوراق مشارکت در سررسید یا بازخرید آن قبل از سررسید، کسر و پرداخت مالیات موضوع ماده (۷) قانون و انجام سایر امور مرتبط، طبق قرارداد عاملیت مبادرت میورزد.
-امین: شخص حقیقى یا حقوقى است که از طرف بانک مرکزى انتخاب میشود و به منظور حفظ منافع دارندگان اوراق مشارکت و حصول اطمینان از صحت عملیات ناشر در طرح، نسبت به مصرف وجوه، نحوه نگهدارى حسابها و صورتهاى مالى و عملکرد اجرایى ناشر به موجب قرارداد منعقد شده، مستمراً رسیدگى و اظهارنظر مینماید. وظایف امین در مورد طرحهاى عمرانى-انتفاعى دولت به مسئولیت سازمان برنامه و بودجه انجام خواهد شد.
-بانک مرکزى: بانک مرکزى جمهورى اسلامى ایران
-هیأت تشخیص: هیأتى است مرکب از نمایندگان وزارت امور اقتصادى و دارایى، سازمان برنامه و بودجه و بانک مرکزى که انتفاعى بودن طرحهاى عمرانى دولت را مورد تأیید قرار میدهد.
ماده ۲٫ دارندگان اوراق مشارکت که به نسبت قیمت اسمى و مدت زمان مشارکت در نتیجه مالى حاصل از اجراى طرحهاى مربوط سهیم خواهند بود.
ماده ۳٫ هر ورقه مشارکت نشان دهنده میزان قدرالسهم دارنده آن در مشارکت است. با فروش اوراق مشارکت رابطه وکیل و موکل بین “ناشر” و خریدار اوراق محقق میشود. “ناشر” به وکالت از طرف خریداران اوراق میتواند نسبت به مصرف وجوه حاصل از فروش اوراق جهت اجراى طرح و خرید و فروش هرگونه کالا، خدمت و دارایى مربوط به طرح اقدام نماید. انتقال اوراق به اختیار تفویضى تحت عنوان وکالت خدشه وارد نمینماید و این رابطه تا سررسید اوراق بین ناشر و دارندگان اوراق نافذ و معتبر است.
ماده ۶٫ حداکثر میزان (سقف) اوراق مشارکت قابل انتشار براى طرحهاى موضوع ماده (۴) قانون در هر سال با توجه به سیاستهاى پولى و مالى کشور توسط شوراى پول و اعتبار تعیین و اعلام میگردد.
ماده ۷٫ گزارش توجیه فنى-اقتصادى و مالى طرحهاى عمرانى-انتفاعى دولت باید به سازمان برنامه و بودجه ارائه شود. سازمان برنامه و بودجه گزارش مزبور را همراه با نظرات کارشناسى خود ظرف یک ماه در هیأت تشخیص انتفاعى بودن طرحهاى عمرانى-انتفاعى دولت مذکور در ماده (۱) این آییننامه مطرح و هیأت تشخیص حداکثر ظرف یک ماه نظر قطعى خود را در مورد انتفاعى بودن از طریق سازمان برنامه و بودجه به دستگاههاى اجرایى اعلام مینماید. طرحهاى عمرانى-انتفاعى دولتى که به تأیید هیأت تشخیص رسیده باشد توسط سازمان برنامه و بودجه در لایحه بودجه سال آینده با علامت مشخص درج خواهد شد. تضمین بازپرداخت اصل و سود علیالحساب و سود تخصیص یافته اوراق مشارکت عمرانى دولت طبق ماده (۳) قانون خواهد بود.
ماده ۸٫ حداقل سهمالشرکه ناشر در هر طرح (اعم از آورده نقدى و غیرنقدى) و میزان (سقف فردى) اوراق مشارکت قابل انتشار براى طرحهاى موضوع اوراق مشارکت (به استثناى طرحهاى عمرانى-انتفاعى دولت) با رعایت وضعیت مالى و اعتبارى ناشر توسط بانک مرکزى تعیین میشود.
ماده ۱۱٫ در صورت فروش صددرصد اوراق مشارکت منتشر شده در مدت مقرر، بانک مرکزى اجازه برداشت از وجوه جمعآورى شده را به ناشر خواهد داد. در صورت عدم فروش صددرصد اوراق مشارکت منتشر شده در مدت مذکور بانک مرکزى باید از طریق تمدید مهلت فروش یا طرق دیگر چگونگى تأمین کسرى منابع مورد نیاز طرح را توسط ناشر تعیین نماید. در صورت عدم تأمین کسرى منابع توسط ناشر طى مهلت مقرر، بانک مرکزى دستور انتظار اطلاعیه مربوط به استرداد وجوه دارندگان اوراق مشارکت را حداکثر ظرف یک هفته به عامل خواهد داد. هزینههاى مالى ناشى از این امر بر عهده ناشر خواهد بود.
ماده ۱۲٫ بانک مرکزى به منظور حصول اطمینان از بازپرداخت اصل اوراق مشارکت در سررسید، به تشخیص خود، ناشر را ملزم به تأمین تضمینهاى لازم نزد عامل مینماید.
ماده ۱۳٫ میزان سود قطعى قابل پرداخت به دارندگان اوراق، پس از خاتمه اجراى طرح توسط امین طرح ظرف پنج ماه پس از سررسید نهایى محاسبه و به تأیید بانک مرکزى خواهد رسید.
ماده ۱۵٫ ناشر موظف است بازپرداخت اصل و سود متعلق را در سررسیدهاى مقرر در اوراق، تعهد کند و وثایق لازم را براى تضمین بازپرداخت اصل و سود متعلق به اوراق توسط عامل، در اختیار عامل قرار دهد. در صورت عدم ایفاى تعهدات در سررسیدهاى مقرر، عامل مکلف است از محل تضمین مذکور رأساً اقدام نماید. مهلت پرداخت مابهالتفاوت سودهاى قطعى و سودهاى علیالحساب پرداخت شده بر حسب انواع اوراق حداکثر شش ماه پس از سررسید نهایى اوراق، خواهد بود.
ماده ۱۶٫ ناشر موظف است طبق اعلام عامل وجوه لازم را جهت پرداخت سود و اصل اوراق مشارکت، در سررسیدهاى مربوط تأمین و در اختیار عامل قرار دهد. هرگونه تأخیر در تأمین منابع فوق، مشمول پرداخت وجه التزام تأخیر تأمین منابع به میزان مقرر در قرارداد عاملیت خواهد شد.
ماده ۱۸٫ اعطاى هرگونه امتیازى به دارندگان اوراق مشارکت از جمله، اختیار تعویض یا تبدیل اوراق مشارکت و تخفیفات فروش منوط به موافقت بانک مرکزى و اخذ تضمینات لازم توسط عامل است. تبصره: اعطاى این گونه امتیازات از جمله تعهداتى به حساب میآید که باید به موقع ایفا گردد و تأخیر در اعطاى آن مشمول خسارت ناشى از تأخیر زمانى و افزایش قیمت خواهد بود.
ماده ۱۹٫ ناشر موظف است، چنانچه اوراق علاوه بر سازمان بورس اوراق بهادار (که با مجوز سازمان بورس صورت میگیرد.) توسط عامل نیز قابل معامله و قابل بازخرید قبل از سررسید باشد، وجوه لازم را جهت بازخرید اوراق، طبق قرارداد عاملیت در اختیار عامل قرار دهد.
ماده ۲۰٫ ناشر موظف است حقالزحمه انجام خدمات امین را، به ترتیب مقرر در قرارداد منعقد شده بین بانک مرکزى و امین پرداخت نماید، و بلافاصله پس از فروش اوراق، سیستم حسابدارى مطابق با استانداردهاى مورد قبول سازمان حسابرسى را در مورد طرح مورد نظر به طور جداگانه و خارج از سایر عملیات و فعالیتهاى خود، مستقر و به مورد اجرا گذارد. تبصره: امین طرحهاى عمرانى-انتفاعى دولت از مفاد این ماده مستثنى است.
ماده ۲۱٫ ناشر موظف است، اطلاعیه حاوى گزارش وضعیت مالى و عملکرد اجرایى طرح را همراه اظهارنظر امین، پس از کسب مجوز انتشار اطلاعیه از بانک مرکزى، حداقل هر شش ماه یا در مقاطعى که توسط بانک مرکزى تعیین میگردد، از طریق یکى از روزنامههاى کثیرالانتشار منتشر نماید.
ماده ۲۲٫ امین موظف است، نسبت به مصرف وجوه، نگهدارى حسابها و صورتهاى مالى طرح رسیدگى و اظهارنظر نماید و گزارشهاى مربوط را حداکثر هر شش ماه یک بار، به بانک مرکزى ارائه دهد.
ماده ۲۴٫ عامل، اوراق مشارکت را براى فروش عرضه و سود علیالحساب اوراق را پس از کسر مالیات در مقاطع تعیین شده پرداخت مینماید.
ماده ۲۵٫ عامل، اصل مبلغ اوراق را در سررسید با رعایت ماده (۱۵) این آییننامه بازپرداخت مینماید.
ماده ۲۶٫ عامل، سود قطعى اوراق مشارکت را پس از کسر مالیات و تأیید بانک مرکزى پرداخت مینماید.
ماده ۲۹٫ اوراق مشارکت ممکن است، قابل تعویض با سهام سایر شرکتهاى پذیرفته شده در سازمان بورس اوراق بهادار باشد. در این صورت ناشر موظف است، حداقل به میزان اوراق مشارکت قابل تعویض، موجودى سهام شرکتهاى مذکور را تا سررسید نهایى اوراق مشارکت نگهدارى نماید.
ماده ۳۰٫ اوراق مشارکت ممکن است، قابل تبدیل به سهام شرکت (سهامى عام) باشد. در این صورت مجمع عمومى فوقالعاده بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و گزارش خاص بازرس یا بازرسان شرکت اجازه انتشار اوراق مشارکت را میدهد و شرایط و مهلتى را که طى آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند، تعیین و اجازه افزایش سرمایه را به هیأت مدیره خواهد داد. تبصره: مابهالتفاوت سود قطعى و سود علیالحساب میتواند قابل تعویض یا تبدیل به سهام باشد.
ماده ۳۳٫ در مورد ماده (۳۰) هیأت مدیره شرکت براساس تصمیم مجمع عمومى مذکور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق مشارکتى که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است، سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکتها سهام جدید صادر خواهد کرد و به دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقى که به شرکت تسلیم کرده‌اند سهم خواهد داد.
ماده ۳۴٫ از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده (۳۰) تا سررسید نهایى اوراق یا زمان تحقق افزایش سرمایه موضوع اوراق مشارکت، شرکت نمیتواند اوراق مشارکت جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کند، یا نسبت به کاهش یا افزایش سرمایه اقدام نماید یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهد، یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتى بدهد. کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیانهاى وارد شده که منتهى به تقلیل مبلغ اسمى سهام یا تقلیل تعداد سهام بشود، شامل سهامى که دارندگان اوراق مشارکت در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت میدارند نیز میگردد، این گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار اوراق مذکور، سهامدار شرکت محسوب میشوند.
ماده ۳۵٫ از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده (۳۰) تا سررسید نهایى اوراق مشارکت یا زمان تحقق افزایش سرمایه موضوع اوراق مشارکت، صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته سرمایه و به طور کلى دادن سهم یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینى از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آن که حقوق دارندگان اوراق مشارکت که متعاقباً اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل میکنند به نسبت سهامى که در نتیجه تبدیل مالک میشوند حفظ شود. به منظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق که متعاقباً اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل میکنند بتوانند به نسبت و تحت همان شرایط حقوق مالى مذکور را استیفا نمایند.
آییننامه اجرایى انتشار اخبار معاملات براساس اطلاعات درونى
(مصوب ۲۵/۷/۱۳۷۸ شوراى بورس)
ماده ۱٫ اشخاصى که به اطلاعات مؤثر بر قیمت سهام دسترسى مییابند به دو گروه تقسیم میشوند.
گروه اول: شامل افرادى که یا در تصمیمگیریهاى مربوط به شرکتها دخالت دارند و یا به دلیل موقعیت شغلى خود میتوانند به طور مستقیم به اطلاعات مؤثر دسترسى داشته باشند این افراد عبارتند از:
(الف) مدیرعامل، اعضاى هیأت مدیره، مدیران طبق حکم، مشاوران، حسابرس و بازرس قانونى و بستگان درجه اول آنان، سهامدارانى که مجموع سهام خود و بستگان درجه اول آنان حداقل معادل ۱۰ درصد سرمایه شرکت میباشد و بستگان درجه اول آنان.
(ب) مدیرعامل و اعضاء هیأت مدیره و مدیران ذیربط و یا نمایندگان شرکتهاى سرمایه‌گذار در شرکتهاى سرمایهپذیرى که حداقل ۱۰ درصد سهام آن در تملک شرکت سرمایه‌گذار بوده و یا شرکت سرمایه‌گذار حداقل یک عضو در هیأت مدیره شرکت سرمایهپذیر داشته باشد.
ماده ۳٫ معاملات اشخاص موضوع این آییننامه توسط دبیرکل سازمان بورس مورد بررسى قرار گرفته و در معاملات غیرمتعارف، نسبت به انتشار اخبار آن اتخاذ تصمیم خواهد نمود. تبصره: در صورت لزوم دبیرکل سازمان بورس میتواند پس از کسب موافقت ریاست محترم شوراى بورس، موضوع معاملات اشخاص گروههاى دوگانه فوق، را از طریق رسانههاى عمومى نیز به اطلاع عموم رسانده و مراتب را به اطلاع شوراى بورس برساند.
آییننامه بند (و) ماده (۱۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادى، اجتماعى و فرهنگى جمهورى اسلامى ایران موضوع شیوههاى قیمتگذارى سهام، تخفیفها و چگونگى پرداخت قیمت توسط خریداران
(مصوب مورخ ۱۷/۵/۱۳۸۰ هیئت وزیران)
ماده ۱٫ سهام موضوع ماده (۱۱) قانون برنامه سوم توسعه پس از تعیین قیمت پایه سهام حسب مورد به شرح مواد (۲) و (۴) این آییننامه توسط شرکتهاى مادر تخصصى، به منظور طى مراحل واگذارى از طریق بورس یا مزایده وکالتاً به سازمان خصوصیسازى ارایه خواهد شد.
ماده ۲٫ قیمت پایه سهام شرکتهایى که در بورس اوراق بهادار براى اولین بار عرضه میشوند طبق ضوابط مورد عمل بورس اوراق بهادار تعیین خواهد شد.
ماده ۳٫ حداقل قیمت پایه سهام شرکتهایى که در زمان تصویب این آییننامه در بورس اوراق بهادار عرضه شده و داراى قیمت تابلو میباشند، برابر آخرین قیمت سهام مذکور در تابلو بورس در روز قبل از عرضه سهام در بورس است.
ماده ۴٫ قیمت پایه سهام موضوع ماده (۱۱) قانون برنامه سوم توسعه براى واگذارى به روش مزایده با نگرش تداوم فعالیت شرکت ذیربط و تعهد خریداران به این تداوم، به شرح زیر تعیین میگردد:
(الف) قیمت پایه سهام شرکتهاى سودده از حاصل تقسیم “سود خالص قبل از مالیات” بر “نرخ بازده سرمایهگذارى” و با توجه به عوامل مؤثر در تعدیل سود شرکت و همچنین تأثیر عوامل جانبى که قیمت پایه سهام شرکت را تعدیل مینماید، به شرح مندرج در تبصره (۲) و بند (ب) ذیل این ماده تعیین میگردد. نرخ بازده سرمایهگذارى معادل نرخ مؤثر سود علیالحساب سپردههاى سرمایهگذارى بلندمدت پنجساله بانکى به اضافه پنج (۵) درصد تعیین میشود.
تبصره ۱: “شرکت سودده” در این آییننامه به شرکتى اطلاق میشود که نتیجه عملیات آن در سه سال متوالى قبل از سال واگذارى، به سود خالص قبل از مالیات منجر شده باشد.
تبصره ۲: مبناى تعیین سود خالص قبل از مالیات، میانگین سود سه سال آخر شرکت قبل از سال واگذارى و با توجه به عوامل مؤثر در تعدیل آن به شرح زیر خواهد بود:
(۱) درآمدها و هزینههاى استثنایى و نیز درآمدهاى حاصل از فروش داراییهاى اسقاطى یا موجودى ناباب و مانند آن در محاسبه سود خالص قبل از مالیات منظور نمیشود.
(۲) چنانچه متوسط تولید سالهایى که مبناى محاسبه سود خالص قبل از مالیات قرار گرفته کمتر از هفتاد (۷۰) درصد بالاترین تولید هریک از سنوات پنج سال آخر شرکت باشد، جهت سالهاى مزبور، سود مربوط با احتساب هفتاد (۷۰) درصد بالاترین تولید هریک از سنوات پنج سال گذشته تقویم میگردد.
(ب) عوامل جانبى
موضوع بند (الف) این ماده که باعث تعدیل قیمت پایه سهام شرکت میشود، به شرح زیر است:
(۱) درصورتى که سرمایه شرکت در سال واگذارى سهام با سال ما قبل آن از محل آورده نقدى یا مطالبات سهامداران افزایش یافته باشد، صد (۱۰۰) درصد مبلغ افزایش سرمایه به ارزش کل شرکت افزوده میشود. همچنین مبالغ نگهدارى شده در شرکت از محل سود سال قبل از واگذارى تحت هر عنوان، به قیمت پایه شرکت اضافه میشود.
(۲) در مواردى که مالیات بر درآمد شرکت از طریق رسیدگى به دفتر و برگشت هزینه به حالت عادى تعیین گردیده ولى قطعى نشده است، مالیاتهاى قطعى نشده مزبور به نسبت تفاوت میانگین مالیاتهاى قطعى شده و محاسبه شده در آخرین سه سالى که مالیاتهاى شرکت به حالت مذکور قطعى شده است، محاسبه و تفاوت بین مالیاتهاى مزبور و ذخایر مربوط از قیمت پایه سهام کسر میشود.
(۳) هفتاد (۷۰) درصد تفاوت بین قیمت دفترى و ارزش روز داراییهاى منقول و غیرمنقولى که براى عملیات شرکت ضرورى نمیباشد، به تشخیص شرکت مادر تخصصى به قیمت پایه سهام اضافه خواهد شد.
(۴) قیمت تمام شده طرحهاى توسعه و تکمیل طرحهاى نیمه تمام یا آماده بهرهبردارى یا طرحهایى که کمتر از پنج (۵) سال از شروع بهرهبردارى آنها گذشته باشد، به شرح زیر محاسبه و تفاوت حاصل به قیمت پایه سهام اضافه میشود:
(۴-۱) درخصوص هزینههاى ارزى اعم از خرید ماشینآلات یا سایر هزینهها، جمع هزینههاى ارزى به قیمت روز ارز براى سرمایهگذارى و یا قیمت داراییهاى مزبور براساس نظر کارشناسى رسمى محاسبه خواهد شد.
(۴-۲) درخصوص هزینههاى ریالى براساس شاخص عمده فروشى در بخش مربوط، اعلام شده از سوى بانک مرکزى جمهورى اسلامى ایران و یا نظر کارشناسى محاسبه خواهد شد. انتخاب کارشناس از بین افراد خبره یا کارشناسان رسمى دادگسترى توسط شرکت مادر تخصصى انجام میشود.
(۵) تفاوت بین قیمت دفترى و ارزش سهام و سرمایهگذاریهاى انجام شده در سایر شرکتها حسب مورد به قیمت معامله شده در بورس یا ارزیابى آن به روش ارزیابى انجام شده در شرکت سرمایه‌گذار، مطابق این آییننامه، اضافه یا از آن کسر میشود. در مواردى که سود این قبیل سرمایهگذاریها در حسابها عمل شده باشد، سود منظور شده میباید از سود خالص قبل از مالیات کسر شود.
(پ) قیمت پایه سهام سایر شرکتها با توجه به شرایط خاص هریک از آنها حسب مورد با پیشنهاد شرکت مادر تخصصى، تأیید هیأت عالى واگذارى و اعمال یکى از شیوههاى ذیل توسط شرکت مادر تخصصى مربوط تعیین میگردد:
(۱) ارزش روز خالص داراییهاى شرکت (قیمت روز داراییها پس از کسر کلیه بدهیها).
(۲) تنزیل خالص جریان وجوه نقد شرکت در ده سال آینده با اعمال نرخ مذکور در بند (الف) ماده (۴) این آییننامه.
(۳) ارزش اسمى سهام.
(۴) ارزش ویژه دفترى (به شرط مثبت بودن).
(۵) ارزش اسمى سهام حداکثر ده سال قبل از سال واگذارى با اعمال شاخص تورم عمدهفروشى.
تبصره ۳: سهام مدیریتى، آن تعداد سهامى است که دارنده آن بتواند حداقل یک عضو در ترکیب هیأت مدیره تعیین نماید.
تبصره ۴: سهام کنترلى، آن تعداد سهامى است که دارنده آن امکان اتخاذ تصمیم در مجمع عمومى عادى را داشته باشد.
ماده ۶٫ چنانچه پس از درج آگهى فروش بر مبناى قیمت تعیین شده، موضوع بند (پ) ماده (۴) این آییننامه، سهام عرضه شده فروش نرود، به پیشنهاد مشترک شرکت مادر تخصصى ذیربط و سازمان خصوصیسازى و با تصویب هیأت عالى واگذارى، فروش سهام به بهایى کمتر از قیمت پایه مجاز است.
ماده ۸٫ پرداخت قیمت توسط خریداران با رعایت ترتیبات زیر صورت میگیرد:
(الف) چنانچه سهام در سازمان بورس اوراق بهادار عرضه و فروخته شود، پرداخت قیمت با توجه به ضوابط مورد عمل در سازمان مذکور خواهد بود.
(ب) چنانچه سهام به روش مزایده عرضه و به صورت نقدى فروخته شود، پرداخت قیمت براساس آییننامه معاملاتى سازمان خصوصیسازى و با رعایت مفاد این آییننامه خواهد بود.
(پ) چنانچه واگذارى سهام به صورت اقساط صورت پذیرد، پرداخت قیمت براساس آییننامه “بند (ه) ماده (۱۴) قانون برنامه سوم توسعه” موضوع برقرارى نظام اقساطى فروش سهام خواهد بود.
